Preden sklenete katero koli transakcijo z drugo stranjo, je pomembno, da sami preverite dejstva. Ali resnično dobivate tisto, kar mislite, da dobivate? Ali pa ste našli naslednjo kavo Luckin?

Med finančnim skrbnim pregledom (FDD) so trije deli analize ključni za določitev prave cene za posel:

1. Kakovost zaslužka (QofE)
2. Neto dolg
3. Neto obratni kapital (NWC)

Na te teste gledam kot na tri stebre finančne skrbnosti . Na visoki ravni poskušamo najti postavke, ki se nanašajo na običajno poslovanje, zajeti pomembne denarne tokove, ki niso zajeti v računovodskih izkazih, preveriti dosledno računovodsko obravnavo postavk in zagotoviti, da so postavke prepoznane v pravem časovnem obdobju.

Pogosteje bo prilagoditev katerega koli stebra vplivala na elemente drugih dveh stebrov. Praviloma je vsaka postavka bilance stanja, povezana z zgornjimi vrsticami EBITDA bi moral biti del NWC, medtem ko bi bilo treba za neto dolg upoštevati vse postavke, odstranjene iz QofE in NWC, s kakršnimi koli dejanskimi vplivi na denar v tekočem letu ali v bližnji prihodnosti.

V seriji člankov se bom poglobil v to, kako izvesti te teste, začenši s kakovostjo zaslužka.

Ocenjevanje kakovosti zaslužka s skrbnim pregledom

Kakovost zaslužka je v ospredju vprašanje ali je zgornja ali stroškovna linija iz tekočega leta iz glavne poslovne dejavnosti ali je le enkratna. Izvajalci skrbnega pregleda zato skušajo ugotoviti, kakšna je običajna in vzdržna raven zaslužka, da bi zagotovili, da je cena, ki se plačuje v transakciji na podlagi večplačil, pravična.

Med vsemi analizami v poročilu FDD je kakovost zaslužka morda najbolj pozorno spremljana, saj vrednost podjetja pogosto temelji na EBITDA, prilagojeni FDD, in ne na številko, ki jo sporoči poslovodstvo. Uspešno znižanje EBITDA za 100 tisoč dolarjev bi pomenilo znižanje cene za milijon dolarjev za posel, ki je večkratnik EBITDA 10-krat. Zato so prilagoditve, ki se običajno štejejo za nepomembne, pod drobnogledom zaradi možnega vpliva na ceno.

Primeri prilagoditev kakovosti zaslužka

Pri preučevanju vrst prilagoditev, ki bi bile izvedene med analizo QofE, so naslednje najpomembnejše, s katerimi sem se srečal pri svojem delu:

Prilagoditev	Komentiraj	Vir
Prekinjeno poslovanje	Prilagodite prihodek, stroške in NWC	Razkritje vodstva, javna poročila
Enkratni prihodek in stroški (nad EBITDA)	Prilagodite le, če ni povezano s ključno poslovno dejavnostjo in je malo verjetno, da se bo ponovilo vsako leto	Analiza sezonskega razkrivanja poslovodstva, prihodkov in stroškov
Postavke, ki niso povezane s tekočim letom	Preglejte rezervacije in časovne razmejitve ob koncu leta	Revizijske prilagoditve, dogodek po koncu leta, časovne razmejitve, rezervacije, previdnostni razlogi
Stopnja delovanja za prihodke in stroške	Prilagodite prihodek, stroške in NWC	Novi izdelki, prevzemi, novi trgi, pomembne spremembe okoliščin
Transakcije po netržni stopnji	Upoštevajte vse etične, davčne in pravne posledice	Revije med podjetji, transakcije s povezanimi strankami, plače lastnikov

Kot lahko vidite, so v tabeli elementi, ki ustrezajo letni tekmi za doseganje predvidenih ciljev. Toda ko gre za transakcijo, je kupec pogosteje zaskrbljen samo zaradi tekočega osnovnega poslovanja podjetja. Zato je treba odstraniti vse, kar ni bistvena sestavina dejavnosti »običajnega poslovanja«.

Študija primera: Fashion Retail

Pokažimo prilagoditve v akciji s sprehodom skozi primer študije primera za modnega trgovca.

Cilj prevzema je Fashion X, majhen trgovec z 10 trgovinami po regiji. Med postopek skrbnega pregleda , so bili določeni naslednji dejavniki:

• Družba ima konec decembra in se drži računovodskih standardov MSRP.
• 20-odstotno povečanje EBITDA od lanskega leta
• Pričakovana vrednost posla bo 10x EBITDA
• Čas priprave trgovin, od odprtja trgovin do takrat, ko postanejo donosne, je ocenjen na šest mesecev. Vsi stroški namestitve so odšteti nad EBITDA.

• Konec septembra 18 so bile odprte tri trgovine z naslednjimi podrobnostmi:

  Stroški namestitve	Izguba v prvih 6 mesecih	Mesečni dobiček po 6 mesecih
  10 tisoč dolarjev	50 tisoč dolarjev	5 tisoč dolarjev
  5 tisoč dolarjev	40 tisoč dolarjev	6 tisoč dolarjev
  5 tisoč dolarjev	10 tisoč dolarjev	4 tisoč dolarjev

• Konec junija 19 je bila ena nedonosna trgovina zaprta. Skupna izguba trgovine in stroški zapiranja so v FG19 znašali 100 tisoč dolarjev. Trgovina je v poslovnem letu 18 izgubila 10 tisoč dolarjev.
• Povzetek rezervacij za konec leta prikazuje neuporabljene časovne razmejitve, obrnjene v tekočem letu, ki povečujejo EBITDA za 100 tisoč USD.

Razčlenitev primera

Skrbna skrb je forenzična naloga, pri kateri morajo izvajalci razčleniti informacije in se osredotočiti na ključne točke, ki se pojavijo. Tu so ključna spoznanja iz primerov, ki vplivajo na kakovost zaslužka.

1. Enkratni stroški namestitve trgovine

Za vsako podjetje, ki lahko poveča prihodek z dodajanjem diskretne enote, ki zasluži dohodek (npr. Restavracija, maloprodaja, proizvodna enota), je enota dokaj pogosta za enkratne stroške namestitve. Pogosto se ti stroški v obsegu, v katerem se odhodki izkaza poslovnega izida presegajo EBITDA, v QofE obrnejo, saj se štejejo za enkratne. V tem primeru so skupni stroški namestitve v šestih mesecih znašali 20 tisoč USD (10 + 5 + 5). Od teh šestih mesecev so trije (oktober-december) v FY18, ostali trije pa v FY19 (januar-marec), zato se stroški v FY18 in FY19 znižajo za 10 tisoč USD.

V dogovoru se vse na koncu zvrne na pogajanja, nič ni črno na belem. Če se podjetje širi in je običajno, da na leto dodamo 2-4 prodajalne (tj. To počne dosledno v zadnjih nekaj letih), lahko kupec trdi, da to niso enkratni stroški, ampak nastanejo v normalno poslovanje. To bi odštelo 100 tisoč dolarjev od cene posla.

2. Šestmesečna izguba za nove trgovine

Podobno kot stroški namestitve je tudi pri novi enoti dokaj običajno, da ima čas rampe in v tem času deluje v izgubi. Razlog je lahko čas, porabljen za trženje, proizvodnjo na najnižjo raven ali sestavo uspešne prodajalne ekipe. Te začetne izgube se prav tako obrnejo znotraj QofE. Skupna izguba v šestih mesecih od 18. septembra je znašala 100 tisoč dolarjev (50 + 40 + 10), zato se stroški v poslovnem letu 18 in poslovnem letu 19 zmanjšajo za 50 tisoč dolarjev.

3. Letni dobiček za nove trgovine

Čeprav je maloprodajna enota v prvih šestih mesecih poslovanja izgubila denar, gre za naložbo v posel, ki naj bi prinesla večje prihodke, kar dokazujejo pozneje donosne prodajalne. Številke QofE so prilagojene tako, da to odražajo.

4. Prodaja trgovin z izgubo

Posel, ki ga bo kupec dobil, ne bo imel izgube. Zato se stroški in izgube, povezane s poslovanjem, obrnejo (FG19: 100 tisoč USD; FY18: 10 000 USD).

5. Pogojni čas upoštevanja

Podjetja pogosto na koncu premalo ali precenijo pasivne časovne razmejitve, ki se lahko konec leta prelijejo v naslednje leto. Ko pride dejanski račun, bo poslovodstvo morda moralo prilagoditi časovno razmejitev, kar bo v napačnem obdobju privedlo do nekaterih stroškov. To je z revizijskega ali računovodskega vidika povsem sprejemljivo, v FDD pa bi se temu prilagodili.

Zakaj prilagoditi prejšnja leta, ko bi končna cena temeljila na tekočem letu? To se naredi za boljšo predstavo o osnovni zgodbi o rasti. Upoštevajte, da čeprav so osnovni dohodki podjetja boljši od prijavljenih, je prilagojeni zaslužek zrasel le za 1,5% v primerjavi z 20-odstotno poročano rastjo.

Glede na zgoraj navedeno bi bila tabela kakovosti zaslužka videti tako:

'000 USD	FY18	FY19
Vodstvo je poročalo o EBITDA	500,1	600,1
Enkratni stroški namestitve trgovine	10,0	10,0
Šestmesečna izguba za nove trgovine	50,0	50,0
Letni dobiček za nove trgovine	-	20,0
Prodaja trgovin z izgubo	10,0	100,0
Pogojni čas upoštevanja	100,0	(100,0)
QofE prilagojeni zaslužek	670,1	680,1

Kot lahko vidite, so se številke 'običajnega poslovanja' bistveno spremenile zaradi širitve trgovine. Prilagojeni zaslužek kaže na povečanje, saj se ti stroški seštejejo, kar bi v pogajanjih, ki izhajajo iz tega, upoštevalo višjo pričakovano prodajno ceno.

Beseda previdnosti

Finančna skrbnost ni revizija in vas ne bo popolnoma zaščitila pred napačnimi informacijami in goljufijami. Vendar bo vaš primer okrepil in vam pomagal pri pogajanjih o boljši ceni. Velikokrat se posli sklepajo na podlagi strateške utemeljitve, pri čemer je FDD v takšnih scenarijih omejenega pomena.

Zaključek

Namen tega predstavitve je dati praktični primer, zakaj je QofE ključnega pomena med pogajanji o dogovorih in kako v praksi deluje skrbna skrbnost. V naslednjih člankih bom na podoben način raziskal neto dolg in obratni kapital, da bi dokončal tri stebre.

To bi vam moralo dati nekaj predstave o teh gonilnikih vrednosti v scenariju poslov. Vendar bi jih bilo treba prilagoditi specifičnim potrebam posla ali podjetja, za kar bi pomagalo angažirati specializirane svetovalce, ki bi pripravili načrt po meri in dali najboljše možnosti za pogajanja o poslu.

Razumevanje osnov

Kaj je dobra kakovost zaslužka?

Kakovostni zaslužki so dosledne in pregledne številke, ki se bodo verjetno še naprej nadaljevale. Tako bodo verjetno izključili dejavnosti, povezane z: ustavljenim poslovanjem, enkratnimi prihodki / stroški in postavkami, ki niso povezane s tekočim letom.